עסקה שעורכת חברה ציבורית (או חברה פרטית בעלת אג”ח) עם בעל עניין בה – בדגש עם בעל שליטה – היא עסקה רגישה, המצריכה שורה של אישורים מיוחדים. זאת, במטרה להסיר את החשש לניגוד עניינים, המתעורר מעצם העובדה שבעל שליטה בחברה עלול להכתיב לעסקה תנאים נוחים עבורו – שיפגעו בחברה ובשאר בעלי המניות שלה.
כדי לפתור את החשש לניגודי עניינים מסוג זה, נקבע כי כל עסקה חריגה – החורגת מהעסקים הרגילים של החברה, נעשית שלא לפי תנאי השוק המקובלים או יכולה להוות השפעה משמעותית על מצבה הפיננסי של החברה – זקוקה לאישור בשלושה מנגנונים נפרדים: ועדת הביקורת, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות.
במידה והעסקה תזכה לרוב בקרב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, ושאין להם עניין באישור העסקה; או אם שיעור המתנגדים בקרב בעלי מניות אלה לא יעלה על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה – תאושר העסקה באסיפה הכללית של החברה.
